甲方：________________股份有限公司
　　地址：____________________________
　　乙方：____________________有限公司
　　地址：____________________________

　　根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

　　一、新公司名称、注册地及注册资本
　　公司名称为____________________有限公司
　　公司注册资本为__________元
　　公司注册地址为______________________________。

　　二、新公司的企业性质
　　新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

　　三、出资方式、出资金额及出资比例
　　甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

　　四、出资时间及违约责任
　　甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。
　　未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

　　五、新公司经营范围
　　公司经营范围为：____________________。

　六、新公司组织结构
　　1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
　　2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。
　　3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。
　　4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

　　七、其他
　　1．本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。
　　2．本协议经双方授权代表签字后生效。
　　3．本协议一式______份，均具同等法律效力。



甲方：____________股份有限公司
授权代表：（签字）____________
___________年_______月______日

乙方：________________有限公司
授权代表：（签字）____________
___________年_______月______日